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Esterovestizione societaria: cos'è e come si evita

Ultimo controllo dei dati: agosto 2026

Esterovestizione significa collocare formalmente all'estero una società che, nella sostanza, è amministrata dall'Italia. Dal 2024 i criteri di residenza delle società sono cambiati, e il nuovo testo dell'articolo 73 del TUIR ha spostato l'attenzione ancora più decisamente sui fatti.

1. I nuovi criteri di residenza delle società

Il decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209, ha riscritto l'articolo 73, comma 3, del testo unico delle imposte sui redditi, sostituendo i previgenti criteri della sede dell'amministrazione e dell'oggetto principale. Dal periodo d'imposta 2024 si considerano residenti in Italia le società e gli enti che, per la maggior parte del periodo d'imposta, hanno nel territorio dello Stato:

1. la sede legale;
2. la sede di direzione effettiva, definita come il luogo in cui si assumono in via continuativa e coordinata le decisioni strategiche riguardanti la società o l'ente nel suo complesso;
3. la gestione ordinaria in via principale, cioè il luogo in cui si svolge in via continuativa e coordinata la gestione corrente dell'ente.

I criteri sono alternativi: ne basta uno. La sostituzione dell'«oggetto principale» con criteri gestionali ha eliminato le controversie sul luogo in cui l'attività era svolta, spostandole sul luogo in cui si decide.

2. La presunzione

Restano applicabili le presunzioni dei commi 5-bis e seguenti dell'articolo 73, che considerano residenti in Italia, salvo prova contraria, le società estere che detengono partecipazioni di controllo in società italiane quando, alternativamente, sono controllate da soggetti residenti o il loro organo amministrativo è composto in prevalenza da residenti. Anche qui l'onere della prova ricade sul contribuente.

3. Lo schema tipico dell'espatriato

La configurazione ricorrente è nota: società costituita in una giurisdizione a bassa imposizione, con amministratore residente all'estero o domiciliatario locale, mentre le decisioni sono assunte dal socio che vive — o continua a soggiornare abitualmente — in Italia. Se la direzione effettiva è in Italia, la società è residente in Italia, quale che sia il registro in cui è iscritta.

4. Le conseguenze

• tassazione in Italia del reddito ovunque prodotto dalla società, con recupero per le annualità accertabili;
• sanzioni per omessa dichiarazione, commisurate all'imposta dovuta;
• obblighi in materia di IVA e di sostituzione d'imposta mai assolti;
• possibili profili penali per omessa dichiarazione al superamento delle soglie;
• riflessi sulla posizione personale del socio, spesso contestata in parallelo.

5. Come si costruisce una struttura che regge

La differenza fra una società estera legittima e una esterovestita non è formale ma sostanziale, e si misura sugli stessi elementi in entrambi i casi:

1. amministratori che risiedono e operano effettivamente nello Stato estero, con competenza reale e non nominale;
2. riunioni tenute in loco, documentate anche nei presupposti logistici;
3. personale, locali e mezzi propri, proporzionati all'attività;
4. conti bancari gestiti localmente;
5. ragioni economiche del radicamento estero diverse dal risparmio d'imposta.

L'ultimo punto è decisivo anche sotto il profilo dell'abuso del diritto: una costruzione priva di sostanza economica è contestabile pure quando i criteri di residenza formalmente reggono.

6. La distinzione dalla stabile organizzazione

Le due contestazioni sono spesso formulate in via alternativa e vanno tenute distinte. Nell'esterovestizione la società è italiana e dichiara in Italia tutto il proprio reddito mondiale. Nella stabile organizzazione la società resta estera, ma il reddito attribuibile alla presenza italiana è tassato in Italia. La seconda ipotesi è meno grave della prima.