Aprire una società in free zone
La free zone emiratina è stata per vent'anni il prodotto più venduto della consulenza internazionale in lingua italiana: licenza rapida, proprietà straniera al 100%, nessuna imposta. Due delle tre promesse sono invecchiate. Dal 2023 esiste un'imposta sulle società, e l'aliquota zero in free zone non è un attributo della zona ma una qualificazione da conquistare e mantenere ogni anno, su un perimetro di redditi definito per legge.
1. Il quadro dal 2023
Il Federal Decree-Law n. 47 del 2022 si applica agli esercizi che iniziano dal 1° giugno 2023. La regola generale: 0% fino a 375.000 AED di reddito imponibile, 9% oltre. La società di free zone non è esclusa dall'imposta: è un soggetto passivo a tutti gli effetti, con obblighi di registrazione, tenuta contabile e dichiarazione.
2. La qualifying free zone person
Il regime agevolato non spetta per il solo fatto di essere insediati in una zona franca. Occorre essere qualifying free zone person, e l'effetto è duplice:
- 0% sul qualifying income, il reddito qualificante;
- 9% su tutto il reddito che qualificante non è.
Il perimetro del reddito qualificante è determinato dalla Cabinet Decision n. 100 del 2023 e dalla Ministerial Decision n. 265 del 2023, che elencano le attività ammesse e quelle escluse. Il reddito attribuibile a una stabile organizzazione della società di free zone — nel resto degli Emirati o all'estero — è in ogni caso tassato al 9%.
La qualificazione si perde. Non è uno status acquisito una volta per tutte: dipende dal rispetto continuativo delle condizioni, fra cui la sostanza adeguata nel territorio e il rispetto dei limiti sui redditi non qualificanti. Chi la perde non torna semplicemente al 9% sull'anno in corso: le conseguenze si estendono agli esercizi successivi. Il modello «società di comodo con licenza e casella postale» è, dal 2023, il più esposto di tutti.
3. L'imposta minima globale
La Cabinet Decision n. 142 del 2024 introduce una domestic minimum top-up tax del 15% per gli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2025, a carico delle entità emiratine di gruppi multinazionali con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in almeno due dei quattro esercizi precedenti. Non tocca la piccola struttura, ma toglie definitivamente agli Emirati la qualificazione di giurisdizione a tassazione nulla — con effetti che vanno ben oltre l'imposta dovuta, perché quella qualificazione è il presupposto di molte discipline antielusive straniere.
4. Il problema italiano, che viene prima
Una società emiratina amministrata dall'Italia è una società italiana. L'art. 73 del TUIR, riscritto dal D.Lgs. 209/2023 con effetto dal 1° gennaio 2024, considera residenti in Italia le società che vi hanno la sede legale, la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale. Chi apre in free zone e continua a decidere, firmare e trattare dall'Italia non ha delocalizzato: ha costituito una società italiana con sede legale all'estero, con tutte le conseguenze del caso. Si veda l'esterovestizione societaria.
Vanno inoltre considerati, prima della costituzione e non dopo: la disciplina italiana delle imprese estere controllate; il trattamento dei dividendi provenienti da Stati a fiscalità privilegiata; gli obblighi di monitoraggio sulle partecipazioni estere, che gravano sul socio persona fisica residente e non sulla società. Chi si trasferisce davvero negli Emirati esce da gran parte di questi problemi, ma vi esce trasferendosi: si veda Dubai e il Fisco italiano.
5. Free zone o mainland
- La free zone conviene a chi opera verso l'estero o all'interno della zona, non ha bisogno di contrattare con il mercato interno emiratino e vuole tempi di costituzione brevi.
- La società mainland serve a chi vende nel mercato locale e a chi tratta con la pubblica amministrazione. La proprietà straniera integrale è oggi ammessa per gran parte delle attività, venuto meno l'obbligo generalizzato del socio locale.
- Le zone a diritto proprio — DIFC ad Abu Dhabi l'ADGM — hanno ordinamenti civilistici di common law e tribunali propri: è la scelta di chi ha bisogno di certezza contrattuale di stampo anglosassone, con costi corrispondentemente più alti.
Le voci di costo che vengono sistematicamente sottostimate nei preventivi sono il rinnovo annuale della licenza, i visti collegati, la sostanza (ufficio reale, personale, amministratore presente), la contabilità e la dichiarazione, e il costo bancario: l'apertura del conto è la fase più lunga e più incerta dell'intera operazione, e nessun preventivo la garantisce.
6. Il saldo netto
Ha senso per chi si trasferisce davvero, opera verso mercati esteri e può reggere una struttura con sostanza reale sul posto.
Non ha senso per chi resta in Italia e sposta solo l'intestazione: dal 2023 quella struttura costa, dichiara, si qualifica o no, e in Italia rischia di essere considerata residente comunque. Il prodotto che veniva venduto fino a pochi anni fa non esiste più.
- Federal Decree-Law n. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses, applicabile agli esercizi che iniziano dal 1° giugno 2023; aliquota 0% fino a 375.000 AED e 9% oltre; regime della qualifying free zone person con 0% sul qualifying income e 9% sul reddito non qualificante e su quello attribuibile a stabile organizzazione.
- Cabinet Decision n. 100 of 2023 e Ministerial Decision n. 265 of 2023, sul perimetro del reddito qualificante e sulle attività escluse.
- Cabinet Decision n. 142 of 2024, domestic minimum top-up tax al 15% per gli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2025, soglia di ricavi consolidati di 750 milioni di euro.
- D.P.R. 917/1986 (TUIR), art. 73, comma 3, come sostituito dal D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209, con effetto dal 1° gennaio 2024.